上市公司收購解決之道

第1章　協(xié)議轉(zhuǎn)讓——上市公司流通股的場外直接轉(zhuǎn)讓
1.1　上市公司收購中的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式
1.2　交易所不受理協(xié)議轉(zhuǎn)讓的負面清單情形
　1.2.1　質(zhì)押股票
　1.2.2　司法凍結(jié)股票
　1.2.3　尚在限售期的股票
1.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受理范圍及門檻
　1.3.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的典型場景——取得鞏固控制權(quán)的“上市公司收購”
　1.3.2　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受理門檻——達到5%幅度的“權(quán)益變動”
　1.3.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的特定情形——外資戰(zhàn)投
　1.3.4　協(xié)議轉(zhuǎn)讓可低于5%門檻的例外情形
　　1.3.4.1　同一控制下轉(zhuǎn)讓
　　1.3.4.2　取得或鞏固控制權(quán)的“上市公司收購”
　　1.3.4.3　質(zhì)押式回購違約處置
1.4　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價與支付
　1.4.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的下限價格
　　1.4.1.1　實務(wù)場景中的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格下限要求
　　1.4.1.2　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一般定價原則
　　1.4.1.3　國有股轉(zhuǎn)讓的特殊要求
　　1.4.1.4　質(zhì)押式回購違約處置的額外折扣
　1.4.2　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價基準日
　　1.4.2.1　實務(wù)場景中的定價基準日
　　1.4.2.2　國有股轉(zhuǎn)讓的定價基準日
　　1.4.2.3　限售期內(nèi)簽署的遠期轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　1.4.2.4　遠期轉(zhuǎn)讓安排下的定價基準
　　1.4.2.5　框架協(xié)議及補充協(xié)議場景下的定價基準日
　1.4.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價之溢價幅度合理性的監(jiān)管關(guān)注
　1.4.4　實務(wù)中同一筆交易中的不同定價機制設(shè)置
　1.4.5　以元或象征性低價轉(zhuǎn)讓的實務(wù)關(guān)注
　1.4.6　協(xié)議轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓價款的支付
1.5　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易流程
　1.5.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易流程概覽及示例
　1.5.2　協(xié)議轉(zhuǎn)讓中的信息披露
　1.5.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓申報的適格條件
　1.5.4　協(xié)議轉(zhuǎn)讓申報之核心條件——轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效
　　1.5.4.1　內(nèi)部決策——上市公司的董事會或股東大會程序
　　1.5.4.2　涉及上市公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓的上市公司董事會說明
　　1.5.4.3　外資收購人所觸發(fā)的上市公司股東大會程序
　　1.5.4.4　限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓方承諾豁免的股東大會批準
　　1.5.4.5　管理層收購MBO的股東大會批準
　1.5.5　協(xié)議轉(zhuǎn)讓中的外部行政審核程序
　　1.5.5.1　關(guān)于國資交易
　　1.5.5.2　外資戰(zhàn)投
　　1.5.5.3　金融等特定行業(yè)
　　1.5.5.4　反壟斷審查
　1.5.6　交易所合規(guī)確認不得作為協(xié)議生效先決條件
　1.5.7　交易所申報中的其他注意事項
　　1.5.7.1　轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　1.5.7.2　交易雙方的主體身份證明
　　1.5.7.3　持股情況查詢
　　1.5.7.4　申報時點
　　1.5.7.5　交易所審核時限
　1.5.8　交易流程的終點站——中國結(jié)算的過戶登記
1.6　質(zhì)押式回購違約處置項下的流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓
1.7　協(xié)議轉(zhuǎn)讓中收購方的限售期要求
　1.7.1　關(guān)于3個月間隔期
　1.7.2　關(guān)于6個月短線交易規(guī)則
　1.7.3　關(guān)于12個月鎖定期
　1.7.4　關(guān)于18個月鎖定期
第2章　間接收購——上市公司股東層面的間接權(quán)益變動
2.1　上市公司間接收購的監(jiān)管框架
2.2　間接收購的交易結(jié)構(gòu)及實務(wù)案例
　2.2.1　場景A：上市公司機構(gòu)股東的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　2.2.2　場景B：上市公司的機構(gòu)股東增資擴股引進投資人
　2.2.3　場景C：股東以所持上市公司股份出資
2.3　間接收購的定價規(guī)范
　2.3.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓與間接收購的定價指引比較
　2.3.2　涉及國有股東（SS）的間接轉(zhuǎn)讓的定價指引
2.4　間接收購中的外資戰(zhàn)投事項
2.5　間接收購的信息披露——權(quán)益比例的計算
2.6　間接收購中全面要約義務(wù)的觸發(fā)及解決方案
2.7　間接收購的交易流程
第3章　要約豁免——全面要約義務(wù)的觸發(fā)及要約豁免
3.1　上市公司收購中全面要約義務(wù)的觸發(fā)
　3.1.1　全面要約義務(wù)的觸發(fā)節(jié)點——超過3%權(quán)益比例
　3.1.2　觸發(fā)節(jié)點3%權(quán)益比例的計算
　　3.1.2.1　關(guān)于3%權(quán)益比例計算的“分子”
　　3.1.2.2　關(guān)于3%權(quán)益比例計算的“分母”
　3.1.3　權(quán)益比例的計算限于有表決權(quán)的股份
　　3.1.3.1　計算公式的分子分母均限于有表決權(quán)的股份
　　3.1.3.2　涉及表決權(quán)委托或放棄的交易中的權(quán)益比例計算
　　3.1.3.3　針對雙重表決權(quán)AB股公司的權(quán)益比例計算
　　3.1.3.4　收購人持有的CB或EB權(quán)益合并
3.2　全面要約義務(wù)的豁免
　3.2.1　全面要約義務(wù)觸發(fā)后的可選方案
　3.2.2　要約豁免的基本制度框架
　3.2.3　要約豁免情形適用的市場概況
3.3　《收購辦法》第62條項下的要約豁免情形
　3.3.1　第62(1)條豁免——同一控制下轉(zhuǎn)讓
　　3.3.1.1　同一控制下轉(zhuǎn)讓——國有資產(chǎn)內(nèi)部整合
　　3.3.1.2　同一控制下轉(zhuǎn)讓——因集團內(nèi)部安排進行股份托管
　　3.3.1.3　同一控制下轉(zhuǎn)讓——以股份出資設(shè)立持股平臺
　　3.3.1.4　同一控制下轉(zhuǎn)讓——因股東分立而轉(zhuǎn)讓給新設(shè)主體
　　3.3.1.5　同一控制下轉(zhuǎn)讓的政策優(yōu)待
　3.3.2　第62(2)條豁免——挽救上市公司嚴重財務(wù)困難
　3.3.3　第62(3)條第63(1)條豁免——兜底條款
3.4　《收購辦法》第63條項下的要約豁免情形
　3.4.1　第63(1)條豁免——國資無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并
　　3.4.1.1　第63(1)條豁免——國有股直接劃轉(zhuǎn)
　　3.4.1.2　第63(1)條豁免——國有股東間接劃轉(zhuǎn)
　　3.4.1.3　第63(1)條豁免的適用前提——劃轉(zhuǎn)的“無償”性
　　3.4.1.4　第63(1)條豁免——國資“變更”
　　3.4.1.5　第63(1)條豁免——國資“合并”
　　3.4.1.6　民營企業(yè)股東間“合并”適用要約豁免的路徑選擇
　3.4.2　第63(2)條豁免——因上市公司定向回購被動增持
　　3.4.2.1　股權(quán)分置改革時期的定向回購安排
　　3.4.2.2　股權(quán)激勵計劃ESOP項下對未達標對象的回購注銷安排
　　3.4.2.3　股權(quán)激勵計劃ESOP項下因員工離職而回購限制性股票
　　3.4.2.4　新形勢下因“回購”（注銷或庫存股）被動增持而觸發(fā)要約而豁免的思考
　3.4.3　第63(3)條豁免——認購增發(fā)
　3.4.4　第63(4)條豁免——年度2%爬行增持
　　3.4.4.1　爬行增持的適用范圍
　　3.4.4.2　爬行增持的時間間隔
　　3.4.4.3　爬行增持的額度限制
　　3.4.4.4　爬行增持的交易方式
　　3.4.4.5　爬行增持所取得股份的鎖定期
　3.4.5　第63(5)條豁免——大股東鞏固控制權(quán)
3.5　通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計而取得要約豁免資格
　3.5.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓 無償劃轉(zhuǎn)
　3.5.2　協(xié)議轉(zhuǎn)讓 認購增發(fā)
　3.5.3　認購增發(fā)是否適用爬行增持豁免
第4章　要約收購——部分要約與全面要約
4.1　要約收購的監(jiān)管框架
4.2　要約收購的市場概況
4.3　要約收購的類型
　4.3.1　部分要約vs.全面要約
　　4.3.1.1　近三年A股市場全面要約與部分要約的分布情況
　　4.3.1.2　全面要約與部分要約的主要差異——預(yù)定收購比例
　　4.3.1.3　全面要約與部分要約均須面向“所有股東”
　　4.3.1.4　免于向“所有股東”發(fā)出要約的特定豁免
　　4.3.1.5　要約收購的最低門檻——上市公司總股本的5%
　4.3.2　自愿要約vs.強制要約
　4.3.3　要約收購的公平原則
4.4　要約收購的定價與支付
　4.4.1　要約收購的定價基準
　4.4.2　法定底限——前6個月最高收購價格（如有）
　4.4.3　一般基準——前3個交易日均價（原則與例外）
　4.4.4　要約收購溢價幅度的合理設(shè)置
　　4.4.4.1　全面要約中的溢價幅度
　　4.4.4.2　部分要約中的溢價幅度
　4.4.5　要約收購的履約保證
　　4.4.5.1　履約保證要求及其方式
　　4.4.5.2　履約保證——收購價款2%的現(xiàn)金保證
　　4.4.5.3　履約保證——收購價款全額覆蓋的銀行保函
　　4.4.5.4　其他履約擔(dān)?！鲜凶C券；財務(wù)顧問保證
　4.4.6　要約收購的支付方式
　4.4.7　要約收購的資金來源
　　4.4.7.1　收購資金來源的披露要求
　　4.4.7.2　收購資金來源分布的市場概況
　　4.4.7.3　資金來源——禁止上市公司提供財務(wù)資助
　　4.4.7.4　資金來源——自有資金及其證明方式
　　4.4.7.5　資金來源——自籌資金的籌措渠道及其監(jiān)管關(guān)注
　　4.4.7.6　關(guān)于收購資金來源的監(jiān)管關(guān)注
4.5　要約先決條件的設(shè)置
　4.5.1　要約先決條件設(shè)置的市場概況
　4.5.2　要約先決條件——最低預(yù)受比例門檻
　4.5.3　要約先決條件——政府前置性許可
　4.5.4　要約先決條件設(shè)置的澄清與限制
4.6　要約收購中的協(xié)議預(yù)受安排
　4.6.1　協(xié)議預(yù)受安排的實務(wù)案例分析
　4.6.2　協(xié)議預(yù)受安排的關(guān)注要點
4.7　要約期限的設(shè)置及其關(guān)注事項
4.8　要約收購的交易流程
　4.8.1　要約收購交易流程概覽
　4.8.2　要約前準備階段及期間注意事項
　4.8.3　要約期間的行為規(guī)范
　　4.8.3.1　要約期間要約對象（現(xiàn)有股東）的行為規(guī)范
　　4.8.3.2　要約期間收購人的行為規(guī)范
　　4.8.3.3　目標上市公司董事會針對收購要約的核查及建議
　4.8.4　要約期間的各方行為限制
　　4.8.4.1　要約期間針對收購人的行為限制
　　4.8.4.2　要約期間針對上市公司的行為限制
　4.8.5　要約變更與競爭性要約
　4.8.6　要約期滿后的清算交割
4.9　要約收購的目的及應(yīng)用場景
4.1　要約收購中的信息披露
　4.1.1　要約摘要提示性公告及要約摘要
　4.1.2　《要約收購報告書》全文
　4.1.3　上市公司董事會報告
　4.1.4　接受要約一方（減持方）的披露
　4.1.5　豁免《上市公司收購報告書》的編制
第5章　上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.1　上市公司收購中的二級市場交易
5.2　上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
5.3　信息披露的初始門檻及常規(guī)節(jié)點
　5.3.1　初始門檻5%（首次舉牌線）
　　5.3.1.1　初始5%首次舉牌線的披露規(guī)范
　　5.3.1.2　初始5%首次舉牌線門檻的計算
　　5.3.1.3　觸及5%首次舉牌線的增持方式
　　5.3.1.4　首次舉牌線5%信息披露的期限要求（T 3）
　　5.3.1.5　初始5%門檻披露后的交易敏感期
　5.3.2　持股5%以上股東后續(xù)±1%幅度的權(quán)益變動
　　5.3.2.1　后續(xù)±1%幅度權(quán)益變動的披露規(guī)范
　　5.3.2.2　后續(xù)±1%幅度權(quán)益變動的披露內(nèi)容
　　5.3.2.3　后續(xù)±1%權(quán)益變動的交易敏感期和違規(guī)后果
　5.3.3　后續(xù)±5%幅度權(quán)益變動（二級市場）
　　5.3.3.1　后續(xù)±5%權(quán)益變動（二級市場）的披露規(guī)范
　　5.3.3.2　后續(xù)±5%權(quán)益變動的計算
　　5.3.3.3　后續(xù)±5%權(quán)益變動披露后的交易敏感期
　5.3.4　后續(xù)±5%權(quán)益變動（協(xié)議轉(zhuǎn)讓及其他方式）
　　5.3.4.1　后續(xù)±5%權(quán)益變動（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）的披露規(guī)范
　　5.3.4.2　后續(xù)±5%權(quán)益變動（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）的交易敏感期
　　5.3.4.3　參照協(xié)議轉(zhuǎn)讓披露規(guī)范執(zhí)行的其他方式
5.4　權(quán)益變動過程中的特殊披露節(jié)點
　5.4.1　減持幅度小于5%但減持至低于特定刻度線時
　　5.4.1.1　減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（二級市場）
　　5.4.1.2　減持幅度小于5%但減持至低于5%刻度線時（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）
　5.4.2　后續(xù)權(quán)益變動跨越2%刻度線或成為第一大股東時
　5.4.3　后續(xù)權(quán)益變動跨越3%刻度線時
　5.4.4　持股3%以上股東的年度2%爬行增持
　5.4.5　持股5%以上控股股東的后續(xù)權(quán)益變動
　　5.4.5.1　二級市場每增持1%需披露
　　5.4.5.2　按增持幅度適用相應(yīng)的披露規(guī)則
　　5.4.5.3　幅度低于1%但降至5%刻度線以下的減持
　　5.4.5.4　跨越5%刻度線的交易敏感期
5.5　權(quán)益變動披露的格式規(guī)范及內(nèi)容要點
　5.5.1　權(quán)益變動信息披露的基礎(chǔ)內(nèi)容及報告類型
　5.5.2　《簡式權(quán)益變動報告書》——5%～2%且非第一大
　5.5.3　《詳式權(quán)益變動報告書》——2%～3%或第一大
　5.5.4　《上市公司收購報告書》——超3%控制權(quán)收購
　　5.5.4.1　《上市公司收購報告書》的適用場景
　　5.5.4.2　《收購報告書》披露要點——收購人介紹
　　5.5.4.3　《收購報告書》披露要點——收購人的資金來源
　　5.5.4.4　涉及控制權(quán)變動時的額外披露要求
　　5.5.4.5　收購人為合伙企業(yè)時的披露
　5.5.5　減持方的信息披露要求
　5.5.6　應(yīng)由上市公司披露提示公告的權(quán)益變動情形
5.6　權(quán)益變動信息披露的特殊情形
　5.6.1　前次披露后6個月內(nèi)再次變動——簡化披露及其例外
　　5.6.1.1　簡化披露的適用前提
　　5.6.1.2　后一次交易披露的簡化之處
　　5.6.1.3　不能適用簡化披露的例外情形
　5.6.2　因上市公司減資被動增持的披露豁免及其例外
　　5.6.2.1　導(dǎo)致特定股東被動增持的上市公司減資情形
　　5.6.2.2　股東豁免披露時的上市公司披露機制
　　5.6.2.3　被動增持豁免披露的例外情形
　5.6.3　因其他股東行為導(dǎo)致被動成為第一大股東控制人的披露要求
　5.6.4　因上市公司增發(fā)被稀釋而被動減持的披露要求
5.7　信息披露違規(guī)的法律后果
　5.7.1　違規(guī)買入股票表決權(quán)的剝奪
　5.7.2　剝奪表決權(quán)的期限
　5.7.3　剝奪表決權(quán)的違規(guī)交易情形
　5.7.4　適用表決權(quán)剝奪的股票范圍
　5.7.5　違規(guī)處罰金額的大幅提升
　5.7.6　披露前的繼續(xù)增持違規(guī)
5.8　日常披露中的交易敏感“窗口期”限制
　5.8.1　交易敏感“窗口期”限制規(guī)則的重要調(diào)整
　5.8.2　業(yè)績披露前——針對上市公司董監(jiān)高的交易敏感“窗口期”限制
　5.8.3　業(yè)績披露前——針對控股股東實際控制人的交易敏感“窗口期”限制
　5.8.4　重大事項決策期間的交易限制
第6章　上市公司股份的鎖定期與轉(zhuǎn)讓限制
6.1　A股市場的鎖定期類型
　6.1.1　禁止轉(zhuǎn)讓的限制期限
　6.1.2　受鎖定期限制的適用主體
　6.1.3　鎖定期規(guī)則適用的交易場景
　6.1.4　鎖定期限制的法律依據(jù)
6.2　《公司法》《證券法》關(guān)于鎖定期的基本規(guī)則
6.3　IPO時相關(guān)股份的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　6.3.1　控股股東實際控制人所持上市前pre-IPO股份的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　　6.3.1.1　鎖定期的期限要求
　　6.3.1.2　關(guān)于36個月（北交所12個月）鎖定期的適用主體
　　6.3.1.3　鎖定期內(nèi)受限制的行為及受限制的股票范圍
　　6.3.1.4　鎖定期內(nèi)允許轉(zhuǎn)讓的例外情形
　　6.3.1.5　應(yīng)延長鎖定期的特殊情形
　　6.3.1.6　鎖定期屆滿后的減持限制
　6.3.2　IPO前突擊入股股東的核查及鎖定期要求
　　6.3.2.1　申報前12個月內(nèi)新增股東的全面核查要求
　　6.3.2.2　申報前12個月內(nèi)新增股東的延長鎖定
　　6.3.2.3　突擊入股36個月鎖定的豁免情形
　　6.3.2.4　申報后入股
　6.3.3　IPO發(fā)行時增發(fā)新股的鎖定期要求
　　6.3.3.1　戰(zhàn)略配售的監(jiān)管要求
　　6.3.3.2　券商跟投的監(jiān)管要求
　　6.3.3.3　IPO戰(zhàn)略配售&券商跟投所認購新股的鎖定期
　6.3.4　特殊發(fā)行人（IPO時未盈利）的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　　6.3.4.1　IPO時未盈利企業(yè)的pre-IPO股份的鎖定期
　　6.3.4.2　IPO時未盈利企業(yè)盈利前的轉(zhuǎn)讓額度限制
　6.3.5　特殊發(fā)行人（IPO時無實際控制人）的鎖定期要求
　6.3.6　VC創(chuàng)投基金PE私募基金所持pre-IPO股份的鎖定期要求
　6.3.7　其他pre-IPO股東的鎖定期要求
6.4　董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　6.4.1　董監(jiān)高在IPO時所持股份的鎖定期要求
　　6.4.1.1　上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
　　6.4.1.2　離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
　　6.4.1.3　IPO后股價低迷時的自動延長鎖定
　　6.4.1.4　受限的交易方式
　6.4.2　董監(jiān)高所持股份的轉(zhuǎn)讓限制——任職期間內(nèi)年度25%額度
　　6.4.2.1　年度25%額度的適用主體范圍
　　6.4.2.2　年度25%額度的計算
　　6.4.2.3　受25%額度限制的轉(zhuǎn)讓方式
　　6.4.2.4　上市后董監(jiān)高增持股份對25%額度限制的適用
　　6.4.2.5　提前離職時25%額度限制的適用
　　6.4.2.6　年度25%額度轉(zhuǎn)讓限制的例外情形
　6.4.3　核心技術(shù)人員pre-IPO股份的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　　6.4.3.1　“核心技術(shù)人員”的范圍
　　6.4.3.2　核心技術(shù)人員鎖定期的期限
　　6.4.3.3　核心技術(shù)人員年度25%額度的轉(zhuǎn)讓限制
　6.4.4　ESOP激勵計劃項下相關(guān)股份的鎖定期及轉(zhuǎn)讓限制
　　6.4.4.1　員工持股安排項下的鎖定期
　　6.4.4.2　期權(quán)計劃項下的鎖定期
　　6.4.4.3　限制性股票的鎖定期
6.5　上市公司收購交易后收購人的鎖定期要求
6.6　上市公司增發(fā)及重組中的鎖定期要求
第7章　上市公司股份的減持規(guī)范與短線交易規(guī)則
7.1　上市公司股份減持的監(jiān)管框架
7.2　受減持規(guī)范管控的監(jiān)管對象
7.3　不適用減持規(guī)范的特定類型股份
　7.3.1　豁免適用減持規(guī)范——大股東二級市場競價買入股份
　　7.3.1.1　適用豁免的主體——5%以上大股東
　　7.3.1.2　適用豁免的股票來源——二級市場競價買入
　　7.3.1.3　豁免規(guī)則對特定主體的適用
　　7.3.1.4　競價買入的股票納入5%大股東門檻的計算
　7.3.2　豁免適用減持規(guī)范——上市公司定增股份
　7.3.3　豁免適用減持規(guī)范——優(yōu)先股
7.4　不得減持的特定情形
　7.4.1　大股東不得減持的特定情形
　7.4.2　董監(jiān)高不得減持的特定情形
　7.4.3　觸及重大違法強制退市期間的禁售
7.5　二級市場的減持規(guī)范
　7.5.1　二級市場減持規(guī)范的核心要求
　7.5.2　二級市場減持計劃的預(yù)披露（適用于競價減持）
　　7.5.2.1　T-15預(yù)披露要求的適用主體
　　7.5.2.2　T-15預(yù)披露要求針對的減持方式
　　7.5.2.3　預(yù)披露的時間點
　　7.5.2.4　減持計劃的預(yù)披露內(nèi)容
　　7.5.2.5　已披露減持計劃的執(zhí)行
　7.5.3　二級市場競價減持的額度管控（9日內(nèi)1%）
　　7.5.3.1　競價減持1%額度管控的適用主體
　　7.5.3.2　競價減持1%額度的計算
　　7.5.3.3　計算1%額度的時間區(qū)間
　　7.5.3.4　受1%減持額度限制的股份來源
　7.5.4　大宗交易減持的額度管控（9日內(nèi)2%）及后續(xù)限售期（6個月）
　　7.5.4.1　大宗交易減持規(guī)范的適用范圍
　　7.5.4.2　大宗2%減持額度的計算
　　7.5.4.3　競價1%額度與大宗2%額度的合并使用
　　7.5.4.4　大宗交易受讓后的6個月禁售期
　7.5.5　減持至5%以下后續(xù)減持的額外限制
　7.5.6　二級市場減持所涉及的“額度共享”情形
　　7.5.6.1　同一股東多賬戶之間的額度共享
　　7.5.6.2　大股東與一致行動人之間的額度共享
　7.5.7　二級市場減持中“混合持股”的減持順序
7.6　VCPE基金減持pre-IPO股份的反向掛鉤政策
7.7　減持規(guī)范中的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
　7.7.1　場景A：協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方降至5%以下
　7.7.2　場景B：協(xié)議轉(zhuǎn)讓中涉及的“混同持股”
　7.7.3　場景C：協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標的股份屬于大宗交易受讓所得
7.8　董監(jiān)高持股的轉(zhuǎn)讓限制
7.9　短線交易規(guī)則
　7.9.1　短線交易規(guī)則的基本要求
　7.9.2　短線交易規(guī)則的適用主體——5%以上大股東及董監(jiān)高
　7.9.3　短線交易規(guī)則的適用主體之身份認定的時點
　7.9.4　適用短線交易規(guī)則的“交易”的認定
　7.9.5　短線交易的違規(guī)后果及違規(guī)收益的追繳機制
　7.9.6　短線交易規(guī)則的例外情形
第8章　上市公司國有資產(chǎn)交易監(jiān)管
8.1　國有資產(chǎn)交易監(jiān)管概覽
　8.1.1　上市公司國資交易監(jiān)管的規(guī)則框架
　8.1.2　涉及上市公司的國有資產(chǎn)交易場景
　8.1.3　國有企業(yè)（SOE）的界定與類型
　　8.1.3.1　“國有企業(yè)”的廣義與狹義區(qū)分
　　8.1.3.2　“國家出資企業(yè)”與“國有企業(yè)”
　　8.1.3.3　“國有參股企業(yè)”的國資監(jiān)管事項
　　8.1.3.4　“國家出資企業(yè)”及其各級子企業(yè)
　8.1.4　國資背景合伙企業(yè)
　8.1.5　國資交易監(jiān)管的職能權(quán)限劃分
8.2　上市公司國有股轉(zhuǎn)讓
　8.2.1　上市公司國有股的二級市場減持
　8.2.2　上市公司國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的兩種方式
　8.2.3　上市公司國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓（公開征集）
　　8.2.3.1　公開征集環(huán)節(jié)一：停牌
　　8.2.3.2　公開征集環(huán)節(jié)二：提示性公告
　　8.2.3.3　公開征集環(huán)節(jié)三：擬公開征集信息的國資委審核
　　8.2.3.4　公開征集環(huán)節(jié)四：啟動公開征集并遴選投資者
　　8.2.3.5　公開征集環(huán)節(jié)五：交易文件的簽署
　　8.2.3.6　公開征集環(huán)節(jié)六：交易的國資審批
　　8.2.3.7　公開征集環(huán)節(jié)七：協(xié)議的生效及付款
　　8.2.3.8　公開征集環(huán)節(jié)八：合規(guī)確認及過戶交割
　8.2.4　上市公司國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓（非公開）
　8.2.5　上市公司國有股的間接轉(zhuǎn)讓
　　8.2.5.1　國有股“間接轉(zhuǎn)讓”vs.《收購辦法》“間接收購”
　　8.2.5.2　國有股間接轉(zhuǎn)讓的信息披露
　　8.2.5.3　國有股間接轉(zhuǎn)讓的國資監(jiān)管
　　8.2.5.4　國有股間接轉(zhuǎn)讓的定價
　　8.2.5.5　國有股間接轉(zhuǎn)讓的交易流程
　8.2.6　上市公司國有股的無償劃轉(zhuǎn)
　8.2.7　上市公司國有股東發(fā)行可交換債券EB
　8.2.8　上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的國資審批
8.3　國有股轉(zhuǎn)讓的核心關(guān)注——定價與支付
　8.3.1　上市公司國有股場外交易的定價規(guī)范
　8.3.2　流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價——國有股vs.非國有股
　　8.3.2.1　流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的一般要求
　　8.3.2.2　國有股轉(zhuǎn)讓價格下限的特殊要求
　　8.3.2.3　國有股轉(zhuǎn)讓價格下限的定價基準日
　8.3.3　國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價——公開征集vs.非公開協(xié)議
　8.3.4　國有股東SS層面的間接轉(zhuǎn)讓的定價規(guī)范
　　8.3.4.1　以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)
　　8.3.4.2　評估所涉SS所持上市公司股份的定價
　　8.3.4.3　掛牌期間股價大幅波動的應(yīng)重新審議
　　8.3.4.4　協(xié)議轉(zhuǎn)讓與間接轉(zhuǎn)讓的定價規(guī)范比較
　8.3.5　國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格上限溢價幅度
　8.3.6　上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的價款支付
　　8.3.6.1　關(guān)于國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的支付
　　8.3.6.2　關(guān)于國有股東間接轉(zhuǎn)讓的價款支付
　　8.3.6.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓與間接轉(zhuǎn)讓的價款支付規(guī)范比較
8.4　國有股東收購上市公司
　8.4.1　國有股東收購上市公司股份的國資審批
　8.4.2　國有股東收購上市公司股份的定價與支付
　8.4.3　實務(wù)中國有股東收購上市公司股份的交易方式
　　8.4.3.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式
　　8.4.3.2　間接收購方式
　　8.4.3.3　要約收購方式
　　8.4.3.4　收購法人股東EB方式
8.5　國有上市公司增發(fā)再融資及資產(chǎn)重組
　8.5.1　國有上市公司增發(fā)再融資
　　8.5.1.1　國有上市公司增發(fā)的國資審批主體
　　8.5.1.2　國有上市公司增發(fā)的國資審批時間節(jié)點
　　8.5.1.3　國有上市公司增發(fā)的交易流程
　8.5.2　國有控股上市公司吸收合并
　　8.5.2.1　國有上市公司吸收合并的換股價格
　　8.5.2.2　國有上市公司吸收合并的國資審批
　　8.5.2.3　國有上市公司吸收合并的交易流程
　　8.5.2.4　國有上市公司吸收合并的財務(wù)顧問
　8.5.3　國有股東參與上市公司資產(chǎn)重組
　　8.5.3.1　國有股東參與上市公司重組的國資審批主體
　　8.5.3.2　國有股東參與上市公司重組的國資審批時間節(jié)點
　　8.5.3.3　國有股東參與上市公司重組的交易流程
第9章　上市公司外資戰(zhàn)投與跨境換股
9.1　外資戰(zhàn)投的監(jiān)管框架
　9.1.1　上市公司交易中的“戰(zhàn)略投資者”
　9.1.2　外資戰(zhàn)投的監(jiān)管政策調(diào)整
　9.1.3　外資戰(zhàn)投監(jiān)管政策的適用邊界
9.2　外資戰(zhàn)投的核心監(jiān)管要求
　9.2.1　外資戰(zhàn)投的主體范圍
　9.2.2　外國投資者的資質(zhì)條件
　9.2.3　外資戰(zhàn)投的最低股比門檻
　9.2.4　外資戰(zhàn)投股份的鎖定期
9.3　外資戰(zhàn)投的主要方式
　9.3.1　外資戰(zhàn)投的投資方式概覽
　9.3.2　戰(zhàn)投場景A——上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓
　　9.3.2.1　投資比例門檻由1%降低至5%
　　9.3.2.2　取消上市公司股東大會審議要求
　　9.3.2.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式外資戰(zhàn)投的交易流程
　9.3.3　戰(zhàn)投場景B——認購上市公司定向發(fā)行新股
　9.3.4　戰(zhàn)投場景C——要約收購
　9.3.5　戰(zhàn)投場景D——間接收購及其他方式
9.4　戰(zhàn)投場景E——跨境換股
　9.4.1　上市公司換股交易概覽
　9.4.2　跨境換股的監(jiān)管指引
　9.4.3　跨境換股的核心要求
　9.4.4　A股公司跨境換股的交易場景
　9.4.5　不構(gòu)成外資并購范疇之跨境換股的例外情形
　　9.4.5.1　例外A：外方注入境內(nèi)FIE股權(quán)
　　9.4.5.2　例外B：中方注入境外股權(quán)
　　9.4.5.3　例外C：境內(nèi)收購方本身已是外商投資企業(yè)FIE
9.5　外資戰(zhàn)投的商務(wù)部門監(jiān)管
　9.5.1　商務(wù)部門外資監(jiān)管政策的演變
　9.5.2　外資戰(zhàn)投的商務(wù)部門外商投資信息報告要求
9.6　外資戰(zhàn)投的證券監(jiān)管環(huán)節(jié)
9.7　外資戰(zhàn)投顧問的聘請
9.8　外資戰(zhàn)投的外匯監(jiān)管
　9.8.1　外資戰(zhàn)投的外匯監(jiān)管框架
　9.8.2　外資戰(zhàn)投的外匯初始登記
　9.8.3　外資戰(zhàn)投的戰(zhàn)投專用賬戶
　9.8.4　外資戰(zhàn)投的外匯變更登記
　9.8.5　外資戰(zhàn)投分紅減持所得的匯出或境內(nèi)再投資
第10章　上市公司控制權(quán)交易
10.1　上市公司控制權(quán)交易概覽
　10.1.1　控制權(quán)交易市場概況（219~221年）
　10.1.2　上市公司控制權(quán)交易中的特定主體
　10.1.3　上市公司控制權(quán)交易中的收購方式
10.2　控制權(quán)交易的主流方式——協(xié)議轉(zhuǎn)讓
　10.2.1　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一般交易流程
　10.2.2　控制權(quán)交易中的價款支付與質(zhì)押股票處置
　10.2.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓中的特定交易主體
　10.2.4　特定標的——境內(nèi)公司境外發(fā)行的H股收購
10.3　控制權(quán)交易中的表決權(quán)安排
　10.3.1　與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的協(xié)議安排
　10.3.2　控制權(quán)交易中的表決權(quán)委托
　　10.3.2.1　表決權(quán)委托在控制權(quán)交易中的市場概況
　　10.3.2.2　表決權(quán)委托 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實務(wù)場景
　　10.3.2.3　表決權(quán)委托安排的核心條款
　　10.3.2.4　表決權(quán)委托——《民法典》項下的可撤銷性vs.證券監(jiān)管范疇的承諾違反
　10.3.3　表決權(quán)委托安排下的“一致行動”關(guān)系推定
　　10.3.3.1　《收購辦法》框架下“一致行動”關(guān)系認定的影響
　　10.3.3.2　表決權(quán)委托場景下的“一致行動”推定及其反證
　10.3.4　控制權(quán)交易中的表決權(quán)放棄
　　10.3.4.1　現(xiàn)行監(jiān)管框架下的表決權(quán)放棄剝奪規(guī)則
　　10.3.4.2　控制權(quán)交易中的表決權(quán)放棄安排
　　10.3.4.3　表決權(quán)放棄場景下的權(quán)益比例計算全面要約義務(wù)觸發(fā)
　10.3.5　表決權(quán)安排在實務(wù)中的其他交易場景
　　10.3.5.1　收購人認購方在交易后反向委托
　　10.3.5.2　財務(wù)并表出表長期權(quán)益確認考慮下的表決權(quán)安排
　　10.3.5.3　司法凍結(jié)及其他情形下的表決權(quán)安排
10.4　控制權(quán)交易中的其他協(xié)議安排
　10.4.1　控制權(quán)交易中的協(xié)議安排（219~221年）
　10.4.2　控制權(quán)交易中的一致行動協(xié)議
　10.4.3　原大股東二股東支持收購人取得控制權(quán)
　　10.4.3.1　原大股東二股東支持收購人取得控制權(quán)
　　10.4.3.2　大股東支持二股東取得控制權(quán)
　10.4.4　控制權(quán)交易中的不謀求控制權(quán)承諾
　　10.4.4.1　原共同控股股東不謀求控制權(quán)
　　10.4.4.2　收購人不謀求控制權(quán)
10.5　間接收購及間接收購 其他方式
　10.5.1　控制權(quán)交易中的間接收購（219~221年）
　10.5.2　間接收購場景A——上市公司機構(gòu)股東之股東合伙人變動
　　10.5.2.1　間接場景A1：上市公司機構(gòu)股東之股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　　10.5.2.2　間接場景A2：合伙制股東之GP及LP份額轉(zhuǎn)讓或GP決策安排
　　10.5.2.3　間接場景A3：上市公司國資股東之國資股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
　　10.5.2.4　間接場景A4：上市公司外資股東之境外離岸交易
　10.5.3　間接收購場景B——上市公司機構(gòu)股東增資擴股
　10.5.4　間接收購場景C——股東以上市公司股份出資
　10.5.5　間接收購中所觸發(fā)的全面要約的程序銜接
10.6　認購定增及定增 其他方式
　10.6.1　控制權(quán)交易中的認購定增（219~221年）
　10.6.2　認購定增相較其他收購方式的主要政策差異
　10.6.3　控制權(quán)交易中的認購定增實務(wù)場景
　　10.6.3.1　定增場景A：通過認購定增取得鞏固控制權(quán)
　　10.6.3.2　定增場景B：認購定增 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
　　10.6.3.3　定增場景C：認購定增 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 表決權(quán)委托
　10.6.4　認購定增所涉及要約豁免路徑的適用
10.7　要約收購及二級市場增持
　10.7.1　控制權(quán)交易中的要約收購（219~221年）
　10.7.2　直接通過部分要約收購控制權(quán)
　10.7.3　協(xié)議轉(zhuǎn)讓 部分要約收購控制權(quán)
　10.7.4　控制權(quán)爭奪中的要約收購
　10.7.5　控制權(quán)交易中的大宗等二級市場增持
10.8　破產(chǎn)重整及債務(wù)重組
　10.8.1　因破產(chǎn)重整導(dǎo)致的控制權(quán)變更
　10.8.2　因債務(wù)重組安排導(dǎo)致的控制權(quán)變更
10.9　司法處置及其他非交易過戶方式
　10.9.1　司法處置所導(dǎo)致的控制權(quán)變更
　10.9.2　其他非交易過戶方式
10.10　控制權(quán)交易中的特別事項
　10.10.1　大A收小A——上市公司之間的收購
　　10.10.1.1　大A收小A的市場概況（219~221年）
　　10.10.1.2　大A收小A交易中的收購主體
　　10.10.1.3　大A收小A交易中的收購方式
　　10.10.1.4　大A收小A的交易流程
　10.10.2　管理層收購MBO的監(jiān)管及案例
　　10.10.2.1　《收購辦法》及格式準則針對MBO的特別要求
　　10.10.2.2　國資規(guī)則針對MBO的監(jiān)管
　　10.10.2.3　管理層收購MBO的收購方式及交易流程
　　10.10.2.4　上市公司董事會《關(guān)于管理層收購致全體股東報告書》
　　10.10.2.5　不構(gòu)成管理層收購MBO的解釋