乙卯十一年正月，劉裕收司馬休之次子文寶、兄子文祖，賜其自死訖。裕自領(lǐng)荊州刺史，將兵擊之。以將軍劉道鄰監(jiān)留府事，劉穆之兼右仆射，命國事皆決于穆之。

　　時雍州刺史魯宗之自疑不為裕之所容，與其子竟陵太守魯軌起兵助休之。二月，休之知次子文寶等被害，發(fā)兵討裕，又遣人上表罪狀劉裕，裕乃勒兵拒之。裕又以密書令人招休之錄事韓延之為內(nèi)應(yīng)，延之不允，令人回書曰：辱疏。知以譙王前事，親率軍馬，遠(yuǎn)履西畿，良增嘆息。

　　司馬平西體國忠貞，款懷待物，以公有匡復(fù)之勛，國家蒙賴，推德委誠，每事詢仰。譙王見劾，自表遜位，又奏廢之，所不盡者命耳！而公以此遽興甲兵，所謂‘欲加之罪，何患無辭’！劉裕足下，海內(nèi)之人，誰不見足下此心，而欲欺誑國士！自謂“處懷期物，自有由來?！狈騽⒎烙陂傟H，方諸葛斃于左右，甘言詫方伯，襲之以輕兵。今又伐人之君，陷人以利，真可謂“處懷期物，自有由來”矣！吾誠鄙劣，嘗聞道于君子。

　　以平西之至德，寧可無授命之臣乎！假令天長喪亂，九流渾濁，當(dāng)與臧洪游于地下耳！

　　劉裕開視其書，以示將佐曰：“事人當(dāng)如此矣！”諸將佐皆默然。

　　時韓延之以裕父名翹，字顯宗，乃更其子曰翹，以為不臣之意。劉裕遂使參軍檀道濟(jì)、朱齡石將步騎五萬出襄陽，江夏太守劉虔之聚糧以待。魯軌被道濟(jì)攻擊殺之，取其糧以給三軍。

　　裕又使婿徐逵之、蒯恩、沈淵等以軍三萬出江夏口，與軌戰(zhàn)。

　　逵之未嘗經(jīng)戰(zhàn)，一見敵兵強(qiáng)盛欲走，因此眾潰，大敗而死。裕聞之大怒。三月，裕率諸將濟(jì)江，休之兵臨峭岸，裕軍士在岸下，無能登者。裕自披甲欲登岸，諸將諫之，不從。裕怒甚盛，主簿謝晦向前抱持裕曰：“主公不可登險！”裕抽劍指晦曰：“我斬卿！”晦曰：“天下可無晦，不可無公！”將軍胡藩以刀頭穿岸，裂容足指，使三軍騰之而上，隨者稍眾，直前力戰(zhàn)。

　　休之兵稍欲退，裕以兵乘之，休之兵遂大潰。裕以大眾攻克江陵，休之、宗之皆敗而走。魯軌留守石頭，見司馬休之眾潰大敗，料事不濟(jì)，不敢接戰(zhàn)，來守石城。劉裕直遣兵攻破石城，休之與魯宗之、軌等懼走奔秦。宗之素得民心，士民爭為之衛(wèi)送出境，追兵盡境而還。

　　休之至長安，拜降秦王。興以為揚(yáng)州刺史，使侵?jǐn)_襄陽；復(fù)使宗之將兵克襄陽。未至，宗之已卒。

　　劉裕知休之奔降于秦，乃令眾將還建康，奏帝以穆之為左仆射。